Finanssivalvonnan määräys- ja ohjekokoelman uudistaminen

Finanssivalvonta on pyytänyt Keskuskauppakamarin lausuntoa määräys- ja ohjekokoelmansa uudistamisesta. Keskuskauppakamari lausuu asiasta seuraavan.

Määräys- ja ohjekokoelman uudistamisessa on otettava tavoitteeksi nykyistä selkeämpi erottelu sitoviin ja ei-sitoviin ohjeisiin. Nykyisissä standardeissa sitovat ja ei-sitovat ohjeet ovat limittäin ja erottuvat toisistaan vain marginaalimerkinnöillä. Ongelmaa korostaa standardi-nimike, joka yleensä mielletään varsin pakottavaksi termiksi. Lisäksi joissakin ei-sitovissa ohjeissa on harhaanjohtavan käskevä sanamuoto.

Koska sinänsä lienee paras ratkaisu, että sama dokumentti sisältää kaikki Finanssivalvonnan tietystä aihepiiristä antavat ohjeet, määräys- ja ohjekokoelman rakennetta ja ulkoasua on selkiytettävä niin, että sitovat ohjeet erottuvat selkeästi ei-sitovista. Tässä voidaan käyttää otsikoinnin lisäksi hyväksi sisennyksiä sekä kirjasinkokoa ja -tyyppiä. Ei-sitovasta ohjeistuksesta pitää välittömästi näkyä, että kyseessä on eräänlainen neuvo tai mallinomainen esimerkki.

Määräys- ja ohjekokoelman sisällössä pitäisi löytää ratkaisu, joka olisi sekä isojen että pienten listayhtiöiden kannalta tyydyttävä. Ongelmalliseksi asian tekee, että suuret listayhtiöt usein pitävät suotavana yleisluontoista ohjeistusta, kun taas pienillä listayhtiöillä ei ole omia lakiasiainosastoja tai muita hallintoresursseja kovinkaan paljon käytössään, minkä vuoksi ne usein toivovat yksityiskohtaisempaa ohjeistusta.

Seuraavassa otamme kantaa lausuntopyynnössä esitettyihin kysymyksiin.

1. Tulisiko Fivan määräys- ja ohjekokoelma rakentaa jommankumman edellä mainitun rakenteen pohjalta (tai ainakin jompaakumpaa painottaen)? Olisiko joku muu perusratkaisu parempi? Jos niin millainen?

Ainakin pienten listayhtiöiden kannalta ohjeistuksen käytettävyyttä voisi edistää, että ohjeessa olisi lakiviittaukset ohjetta koskeviin keskeisiin säännöksiin. Lienee kuitenkin epärealistista asettaa tavoitteeksi, että kaikkiin ohjeisiin kirjoitettaisiin kattava kuvaus alan sääntelystä ottaen huomioon tällaiselle kuvaukselle asetettavat selkeys- ja laatuvaatimukset.

2. Tulisiko Fivan määräys- ja ohjekokoelman pohjautua instituutioryhmäkohtaiselle vai aihealuekohtaiselle (funktionaaliselle) rakenteelle? Onko määräysten ja ohjeiden ryhmitteleminen erilliseksi kokoelmaksi ylipäätään tarpeen vai tulisiko määräykset ja ohjeet antaa yksittäin, esimerkiksi vuosittain juoksevasti numeroituna?

Valvottavien ja listayhtiöiden ohjeistuksen on erotuttava selkeästi toisistaan. Sen vuoksi ohjeistuksessa on oltava ainakin pääjaottelu valvottaville ja listayhtiöille suunnattuihin ohjeisiin. Valvottavien osalta saattaa olla tarpeen tehdä hienojakoisempaa jaottelua ottaen huomioon, että Finanssivalvonnalla on monentyyppisiä valvottavia.

Ohjeiden käytettävyyttä ei edistä se, että tiettyä asiaa koskevat määräykset ja ohjeet eriytettäisiin eri kokoelmiksi. Tiettyä asiaa koskevien ohjeiden on löydyttävä yhdestä dokumentista, mutta sitovien ja ei-sitovien ohjeiden on erottava selkeästi toisistaan.

Ohjeita ei pidä numeroida vuosittain juoksevasti, vaan ohjeet on voitava löytää aihepiireittäin numeroituina. Rahoitustarkastuksen aikanaan käyttämä numerointitapa vaikuttaa perustellulta.

3. Miten uudistuksessa tulisi ottaa huomioon eri kohderyhmien väliset erot, erityisesti valvottavien ja listayhtiöiden välillä sekä suurten ja pienten valvottavien välillä. Onko muita vastaavan tyyppisiä erotteluja?

Yksi ohjeuudistuksen keskeisiä tavoitteita on oltava, että ohjeistus vastaa sekä isojen että pienten listayhtiöiden tarpeisiin. Kovin yleisluontoinen ohjeistus ei palvele pieniä listayhtiöitä. Sopivan tasapainon löytymistä edistäisi se, että sitovat ja ei-sitovat ohjeet erottuvat selkeästi toisistaan, jolloin esimerkinomaisista neuvoista olisi hyötyä pienille listayhtiöille ilman, että ne olisivat haitallisen ohjaavia suurten listayhtiöiden kannalta.

4. Tulisiko tiettyä aihealuetta koskevat velvoittavat ja suositusluontoiset normit esittää erillisinä vai yhdessä?

Ohjeiden käytettävyyden vuoksi tiettyä aihealuetta koskeva ohjeistus on syytä esittää yhdessä, mutta sitovien ja ei-sitovien ohjeiden on erotuttava selkeästi toisistaan.

5. Mitä sellaisia ominaisuuksia jommassakummassa on, jotka olisi uudistuksen yhteydessä hyvä säilyttää (tai vastaavasti poistaa)?

Nykyinen sitovien ja ei-sitovien ohjeiden heikko erottuvuus on syytä poistaa tulevasta ohjeistuksesta.

6. Muita mahdollisia uudistukseen liittyviä kommentteja?

On erittäin positiivista, että finanssivalvonta kuulee valvottavia ja listayhtiöitä niiden näkemyksistä määräys- ja ohjekokoelman uudistamisen käynnistysvaiheessa. Kun asian valmistelu etenee, Finanssivalvonnan olisi jatkettava tätä dialogia, jotta lopputulos palvelisi käyttäjäkuntaa mahdollisimman hyvin.

• Lausunnon saaja: Finanssivalvonta
• Lausunnon päivä: 30.10.2009
• Kirjoittaja: Leena Linnainmaa
• Titteli: Johtaja

Lähetä linkki Tulosta