Palkitsemiseen liittyvä kannanotto

Finanssivalvonta on pyytänyt eräiltä tahoilta lausuntoa palkitsemiseen liittyvästä kannanotostaan. Lausuntoa ei ole pyydetty Keskuskauppakamarilta. Keskuskauppakamarilla on keskeinen rooli yritysten hyvän hallinnoinnin kehittämisessä. Keskuskauppakamari toivoo, että jatkossa Finanssivalvonta pyytää Keskuskauppakamarin lausuntoa corporate governanceen liittyvissä lausuntopyynnöissään. Keskuskauppakamari lausuu palkitsemiseen liittyvästä kannanotosta seuraavan.

Yleistä

Kannanoton taustalla on lukuisia kansainvälisten toimijoiden antamia suosituksia, jotka eivät kaikilta osin ole yhteneväisiä. Tausta-aineistoon kuuluu myös valmisteilla oleva direktiivin muutos. Koska direktiivin sisällöstä ei vielä ole varmuutta, on tärkeää, ettei tässä vaiheessa tehdä liian pitkälle meneviä tulkintoja, joista on myöhemmin hankala poiketa kansainvälisen sääntelyn kehittyessä. Erityisesti on vältettävä kansainvälisestä käytännöstä poikkeavia tulkintoja.

Ylipäätään on olennaista, ettei Suomessa poiketa kansainvälisestä käytännöstä ja aseteta suomalaisille toimijoille suurempia vaatimuksia kuin muualla ja ettei suomalaisten toimijoiden liikkumavaraa rajoiteta enemmän kuin muissa maissa. Alan toimijoiden palkitsemiskäytännöt ovat Suomessa olleet varsin maltillisia, eikä Finanssivalvontakaan ole tuoreessa selvityksessään löytänyt epäkohtia. Finanssivalvonnan kannanoton on oltava selkeä ja vastattava vallitsevaa kansainvälistä käytäntöä.

Finanssivalvonnan kannanotto vaatii jatkovalmistelua, jossa otetaan nämä näkökohdat huomioon. Seuraavassa käsitellään kannanoton yksityiskohtiin liittyviä ongelmia.

Kannanoton soveltamisala

Kannanoton mukaan suosituksia tulisi soveltaa sekä valvottavakohtaisesti että konserni-/ryhmittymätasolla. Teksti jättää huomiotta sen, että jotkut valvottavat kuuluvat ulkomaisiin finanssialan konserneihin. Palkitsemisen suuntaviivat luodaan yleensä konsernitasolla. Kun konsernin emoyhtiön kotipaikka on toisessa EU-maassa, ei voida edellyttää, että Suomessa sijaitsevassa tytäryhtiössä tai sivuliikkeessä noudatettaisiin eri käytäntöä sillä perusteella, että Suomen valvova viranomainen on antanut jostakin seikasta erilaisen kannanoton kuin emoyhtiön kotipaikassa on annettu. Finanssialan toiminnan ja toimijoiden kansainvälisyys korostaa sen seikan tärkeyttä, ettei Finanssivalvonnan kannanotossa pidä antaa liian pitkälle meneviä tai muista maista poikkeavia suosituksia.

Kannanotossa ei oteta huomioon myöskään sitä, että jotkut valvottavat ovat listayhtiöitä, jotka ovat velvollisia noudattamaan listayhtiöiden hallinnointikoodia pörssin sääntelyn osana. Todettakoon, että Euroopan komission huhtikuussa 2009 antamassa suosituksessa rahoituspalvelualan palkka- ja palkkiopolitiikasta viitataan komission antamiin listayhtiöiden palkitsemista koskeviin suosituksiin (kohta 10).

Kannanoton käytettävyyttä edistäisi jakson 4.2. Palkka- ja palkkiopolitiikan rakenne selkiyttäminen. Kannanoton tulisi tukea tarkoituksenmukaisen palkitsemisjärjestelmän rakentamista.

Kannanotossa käytetyistä termeistä

Kannanotossa käytetään termiä ylin johto kahdessa eri merkityksessä. Viitattaessa luotettavaa hallintoa ja toiminnan järjestämistä koskevaan standardiin ylimmällä johdolla tarkoitetaan hallitusta ja mahdollista hallintoneuvostoa. Muualla kannanotossa ylimmällä johdolla tarkoitetaan laajempaa henkilöpiiriä. Terminologiaa on syytä yhtenäistää. Mallina tulee käyttää listayhtiöiden hallinnointikoodin terminologiaa, joka on pyritty laatimaan osakeyhtiölain termien pohjalta.

Kannanotto on pitkälti rakennettu kokoamalla yhteen otteita kansainvälisten suositusten käännöksistä. Tämä ei ole kaikilta osilta omiaan lisäämään kannanoton ymmärrettävyyttä ja käytettävyyttä. Jatkovalmistelussa olisikin pyrittävä saamaan kannanotto suomalaiseen terminologiaan soveltuvammaksi.

Kannanotossa esimerkiksi todetaan parissakin kohdassa, että valvottavan tulisi varata itselleen mahdollisuus pidättäytyä palkkion maksamisesta tietyissä tilanteissa (taloudellisen tilanteen heikentyminen tai palkittavan liiallinen riskin otto). Teksti olisi ymmärrettävämpää, jos todettaisiin, että palkitsemisjärjestelmän ehdot eli palkitsemisen kriteerit tulee laatia niin, että niissä otetaan huomioon tilanteet, joissa palkkiota ei pidä tulla maksettavaksi.

Kiinteiden ja muuttuvien palkkioiden välinen suhde

Kannanoton mukaan suuri osuus palkitsemisen kokonaismäärästä tulisi olla kiinteää. Lausuma poikkeaa kannanoton lähteinä käytetyistä kansainvälisistä suosituksista eikä ole järkevä suositus valvottavien pitkän tähtäimen tuloksellisuuden kannalta.

Financial Stability Board toteaa 25.9.2009 antamassaan FSB Principles for Sound Compensation Practises seuraavasti:

For senior executives as well as other employees whose actions have a material impact on the risk exposure of the firm: a substantial proportion of the compensation should be variable (kohta 6.).

Kiinteän osuuden määrästä Euroopan komission suositus toteaa seuraavasti:

Palkan ja palkkion kokonaismäärästä olisi säilytettävä riittävän suuri osuus kiinteänä, jotta rahoitusalan yritys pystyisi harjoittamaan täysin joustavaa bonuspolitiikkaa.

Vastaava teksti sisältyy myös valmisteilla olevaan direktiivimuutokseen (liite I, 23. f-kohta).

Kansainvälisten suositusten tarkoitus on kiinnittää huomiota siihen, että vaativasta tehtävästä maksettavan kiinteän palkan vähäisyys voi johtaa siihen, että hyvien työntekijöiden pitämiseksi bonuksille asetetaan liian löysiä maksuperusteita tai että perusteista joudutaan poikkeamaan, jotta työntekijät saisivat kohtuullisen korvauksen työstään. Kansainvälisten suositusten tarkoituksena ei ole se, että tulosperusteiset palkitsemisjärjestelmät rakennettaisiin niukoiksi, vaan pyrkimyksenä on varmistaa sitä, ettei kiinteän palkan vähäisyys johda siihen, että tulosperusteiset järjestelmät rakennetaan valvottavan etujen vastaisiksi. Tämän ajatuksen on ilmettävä Finanssivalvonnan kannanotosta. Jatkovalmistelussa on syytä perehtyä tarkemmin siihen, mitä kiinteillä ja muuttuvilla palkkioilla tavoitellaan ja kirjata asia kansainvälisiä suosituksia vastaavalla tavalla kannanottoon.

Muuttuvien palkkioiden rakenne

Lyhyen ja pitkän aikavälin muuttuvat palkkiot

Kannanottoa valmisteltaessa on ilmeisesti ollut sellainen väärinkäsitys, että kansainväliset suositukset jotenkin kieltäisivät tai vieroksuisivat lyhyen aikavälin palkkioita eli vuosibonuksia. Kannanotossa ei käsitellä vuosibonuksia, ja sellaisessa kohdassa, jossa muuten on yksityiskohtaisesti kopioitu Euroopan komission suosituksen tekstiä, tekstistä on jätetty pois maininta vuotuisesta bonusjärjestelmästä ja muutettu kohta muotoon tulospohjainen palkitsemisjärjestelmä (kannanoton viimeinen kohta, jossa referoidaan virheellisesti komission suosituksen 8-kohtaa).

Tämä vuosibonuksiin liittyvä väärinkäsitys on muutenkin ollut havaittavissa suomalaisessa ja ruotsalaisessa keskustelussa. On tärkeää, että viranomaisohjeita laadittaessa ei omaksuta alan kotimaisesta ja kansainvälisestä käytännöstä ja suosituksista poikkeavia näkemyksiä varsinkin, kun ne ovat omiaan nostamaan yritysten kustannuksia eivätkä tue yritysten pitkän aikavälin tuloksellisuutta. Tulosperusteiden palkkioiden karsiminen johtaa kiinteiden palkkojen nousuun, mistä seuraa huononkin suorituksen avokätinen palkitseminen ilman mahdollisuutta alentaa palkkaa. Tätä riskiä korostaa se, että pitkän aikavälin muuttuville palkkioille voidaan asettaa varsin pitkiä ansainta- ja sitouttamisjaksoja.

Muuttuvan palkkion maksun lykkääminen

Kannanoton mukaan huomattavan palkkion pääosan maksua tulisi lykätä vähintään kolmen vuoden ajan. Komission suositus huomattavan bonuksen maksun lykkäämisestä tietyn vähimmäisajan ei sisällä tarkempaa aikamäärettä (kohta 4.3). Koska kansainvälinen sääntely asiasta vielä kehittyy, tässä vaiheessa Finanssivalvonnan tulisi jättää tarkemman ajan määrittely pois kannanotosta. Sen sijaan kannanottoon voisi kirjata esimerkiksi seuraavan tekstin:

Palkitsemisjärjestelmä tulee rakentaa valvottavan kannalta tarkoituksenmukaisesti niin, että palkkioiden määräytymisessä käytetään valvottavan pitkän aikavälin tuloksellisuutta tukevia ansainta- tai sitouttamisjaksoja.

Palkkioiden takaisinperintä

Kannanoton mukaan muuttuva palkitseminen tulisi laatia sellaiseksi, että maksetun palkkion voi vaatia takaisin, jos se on maksettu ilmeisen virheellisiksi jälkeenpäin osoittautuneiden tietojen perusteella. Kohta on kopioitu kansainvälisistä suosituksista pohtimatta sanamuodon soveltuvuutta suomalaiseen oikeusjärjestelmään erityisesti sopimusten sitovuuden ja työoikeuden näkökulmasta. Jatkovalmistelussa kohta on muutettava kuulumaan seuraavasti:

Palkitsemisjärjestelmän ehdot on laadittava niin, että perusteetta maksetut muuttuvat palkkiot voidaan vaatia palautettaviksi.

Suomen oikeusjärjestelmään kuuluu perusteettoman edun palautus. Jos palkkioiden maksussa ilmenee jälkikäteen sellainen virhe, että maksut osoittautuvat perusteettomiksi, takaisinperintä on yleensä aiheellista.

Avoimuus

Yksi elementti asianmukaista palkitsemista on avoimuus. Kannanotossa mennään kuitenkin liian pitkälle selostusvaatimuksissa, kun vaaditaan, että henkilöstöön kuuluville tulisi selvittää palkan ja palkkioiden määräytymisperusteet ja arviointiprosessi. Tekstistä on jäänyt puuttumaan se, että selvitykset annetaan niille henkilöille, joiden palkitsemisesta ja arvioinnista on kysymys, ei koko henkilöstölle (vrt. esimerkiksi komission suosituksen kohta 6.7).

• Lausunnon saaja: Finanssivalvonta
• Lausunnon päivä: 8.1.2010
• Kirjoittaja: Leena Linnainmaa
• Titteli: Johtaja

Jaa linkki Tulosta