TILINTARKASTAJAJÄRJESTELMÄN UUDISTAMINEN: SELVITYSMIEHEN RAPORTTI

Työ- ja elinkeinoministeriö on pyytänyt Keskuskauppakamarin tilintar­kastus­lau­takunnalta (TILA:lta) lausuntoa tilintarkastajajärjestelmän uudistamista selvittäneen professori Edward Anderssonin raportista ja siihen liittyvistä kehittämisehdotuksista.

Yleistä

TILA pitää selvitysmiehen raportin lähtökohtia oikeina. On hyvin perusteltua, että TEM antoi selvitysmiehen tehtäväksi selvittää tilintarkastajajärjestelmän kehittämistarpeita laajemmin kuin eduskunta lausui tilintarkastuslakia ja siihen liittyvää lainsäädäntöä koskevassa lausumassaan nro 3 (EV 293/2006 vp – HE 194/2006 vp). Toimintaympäristön muutoksia on kuvattu selvityksen alussa ytimekkäästi. Muutokset ovat antaneet aihetta käsitellä tilintarkastajien hyväksymisvaatimusten yhtenäistämisen lisäksi myös tilintarkastusvelvollisuuden laajuutta, pienyritysten hallinnollisen taakan vähentämistä, tilintarkastajien valvontaa ja lyhyesti myös vahingonkorvausvastuuta. Näitä aiheita on syytä käsitellä lähitulevaisuudessa lisää ja varautua toimintaympäristön muutoksiin.

TILA on samaa mieltä kuin selvitysmies (s. 11) siitä, ettei kokonaisuudistukseen sinänsä ole tarvetta, vaan järjestelmän ja sääntelyn osa-alueita on kehitettävä jatkuvasti aikaisemman pohjalta. Selvitysmies on linjannut kehittämiskohteiden pääpiirteitä. TILA kannattaa pääosin selvitysmiehen ehdotuksia ja pitää perusteltuna jatkovalmistelun käynnistämistä niiden pohjalta. Jatkovalmistelu edellyttää yksityiskohtaista selvitystyötä, yksityiskohtien luonnostelua, hyvää yhteistyötä TEM:n ja VM:n välillä sekä paljon työtä.

TILA lausuu seuraavassa selvitysmiehen raportin pääkohdista siltä osin kuin ne liittyvät TILA:n tehtäviin ja asiantuntemukseen. TILA:n lausunnon lopussa esitetään yhteenveto, jossa myös otetaan kantaa TEM:n lausuntopyynnössä esitettyihin kolmeen kysymykseen.

Tilintarkastajien hyväksymisvaatimusten ja –organisaatioiden yhdistäminen

TILA näkee selvitysmiehen raportin luvut III (eri osaamistason tilintarkastajien tarve ja kolmen kategorian yhdistäminen), IV (tilintarkastajatutkintojen vaatimukset), VII (tilintarkastajan perustutkinnon sekä lisämoduulien tutkintovaatimukset) asiallisesti saman kokonaisuuden osina. Näissä luvuissa on kysymys siitä, että nykyiset KHT-, HTM- ja JHTT- tilintarkastajia koskevat hyväksymisvaatimukset yhdenmukaistetaan, mikä antaa aiheen myös valvonnan yhdenmukaistamiselle. Kysymys on sekä hyväksymisen sisältövaatimuksista että hyväksymisorganisaatiosta.

Tilintarkastajien hyväksymisvaatimuksia voidaan käsitellä moduulien avulla, kuten selvitysmies esittää. Ajatus oli esillä jo Keskuskauppakamarin asettaman Tilintarkastajien hyväksymisvaatimusten kehittämistyöryhmän muistiossa 13.11.2002. Ajan kuluminen ja toimintaympäristön muuttuminen ovat luoneet edellytyksiä tämän niin sanotun moduulimallin toteuttamiselle. Moduulimalli on perusteltua ottaa uudistuksen lähtökohdaksi lähitulevaisuudessa.

KHT- ja HTM-tilintarkastajien hyväksymistä koskevat vaatimukset jakautuvat seuraavasti:

- perusvaatimukset (luonnollinen henkilö, hyvämaineisuus ym.)

- tutkintoa koskevat vaatimukset

- opintoja koskevat vaatimukset

- käytännön kokemusta koskevat vaatimukset

- tilintarkastajan ammattitutkinnon suorittamista koskevat vaatimukset

- vaatimus tilintarkastajan vakuutuksen antamisesta oikeudelle

TILA korostaa, että moduulimallin toteutuksen on ulotuttava kaikkiin hyväksymisvaatimuksiin. Selvitysmiehen raportissa päähuomio kohdistuu tilintarkastajan ammattitutkinnon yhtenäistämiseen. Jatkovalmistelussa on kuitenkin syvennyttävä myös opintojen sisältöä ja käytännön kokemusta koskevien hyväksymisvaatimusten yhdenmukaistamiseen ja yksinkertaistamiseen.

Tilintarkastajan ammattitutkinnon merkitys ei saa korostua liikaa. Tilintarkastajan uralle valmentautuminen kestää useita vuosia. Tutkinto on kertaluonteinen ja tilintarkastajan osaamisen ja kypsyyden mittaaminen on teknisesti vaikeaa. Menestyminen yhden tai kahden päivän kestävässä ammattitutkinnossa ei saa olla ratkaista koko uraa. Käytännön kokemuksen ja opiskelun tuomalle ammatilliselle osaamiselle ja kypsyydelle on annettava suuri merkitys.

TILA kannattaa selvitysmiehen ehdotuksia siitä, että HTM-tutkinto olisi pohjana ehdotetulle tilintarkastajan perustutkinnolle. Jatkotutkinnot (KHT ja JHTT) voisi suorittaa samanaikaisesti perustutkinnon kanssa. Tämä merkitsisi myös sitä, että KHT- ja JHTT-tutkinnot sisältäisivät HTM-tutkinnon.

Ehdotusten jatkovalmistelussa on arvioitava vielä kriittisesti perustutkinnon (HTM) tuomaa kelpoisuutta. On otettava huomioon yhteiskunnan sidosryhmien tarpeet ja odotukset. Ehdotuksen mukaanhan perustutkinto (HTM) tuottaisi kelpoisuuden toimia tilintarkastajana lähes kaikissa yrityksissä.

Yksi mahdollinen ja tarkoituksenmukainen sääntelytapa voisi olla se, että KHT tai JHTT-kelpoisuusvaatimuksista säädettäisiin erityislainsäädännössä, esimerkiksi listayhtiöitä, rahoituslaitoksia ja luottolaitoksia koskevassa erityislainsäädännössä. Näin KHT- tai JHTT-hyväksymisen tuoma lisäarvo liittyisi erityistehtäviin. Toinen vaihtoehto voisi olla säätää kelpoisuudesta tilintarkastuslaissa nykyiseen tapaan. Jatkovalmistelussa on erityisesti vielä harkittava, onko sijoittajansuojan kannalta riittävää, että HTM-tilintarkastaja voitaisiin valita tilintarkastajaksi IFRS-tilinpäätöksen laativassa yrityksessä. Selvitysmiehen ehdotuksen mukaanhan HTM-hyväksymisvaatimukset sisältäisivät vain kevyet IFRS-osaamista koskevat vaatimukset.

Jos selvitysmiehen ehdotukset toteutuvat, vasta käytäntö osoittaa, voidaanko uudenlaiset osaamisvaatimukset liittää hyväksymisvaatimuksiin toimivalla tavalla niin, ettei esimerkiksi julkishallinnon tilintarkastukseen tähtäävälle hakijalle IFRS-standardeja ja corporate governance osaamisvaatimuksista muodostu alle pääsyn estettä tai vaikeutusta. Tämä ei ole hyväksyttävissä.

Kolmen tilintarkastajakategorian järjestelmä, jossa ensimmäinen porras perustuisi nykyiseen HTM-hyväksymiseen, on tarkoituksenmukainen ratkaisu aikakin niin kauan kuin Suomessa pieniltäkin yrityksiltä edellytetään lain nojalla tilintarkastusta ja kuntakonsernit ovat kattavan tilintarkastuksen kohteena. Muutokset tilintarkastusvelvollisuuden laajuudessa voivat antaa tulevaisuudessa aiheen yhden portaan tilintarkastajajärjestelmään.

Hyväksymis- ja valvontaorganisaatio

TILA kannattaa selvitysmiehen ehdotusta siitä, että kaikkien tilintarkastajien hyväksyminen ja valvonta sekä muut näihin liittyvät tehtävät keskitetään TILA:lle. TILA kannattaa myös sitä, että tilintarkastusalan sääntely keskitetään yhteen tilintarkastuslakiin ja että TEM yksin vastaisi tilintarkastusalan lainsäädännöstä Suomessa. Myös muutoksenhakuteiden yhdenmukaistaminen on toteutuessaan merkittävä parannus.

Toiminnan ja sääntelyn keskittäminen auttaa ratkaisemaan monia kehittämiskohteita. Tilintarkastajien oikeusturva paranee. Sääntelyjärjestelmä näyttää ulkopuoliselle selkeältä ja ymmärrettävältä. Keskittäminen lisää toiminnan tehokkuutta. Tehokas, asiantunteva, resursseiltaan riittävä organisaatio lisää sijoittajansuojaa. Tällainen toimielin on myös Suomen kansainvälisen maineen kannalta tärkeä.

TILA:n toimintaa on jatkettava ja kehitettävä selvitysmiehen ehdottaman jaostotyöskentelymallin pohjalta. TILA:n julkishallinnon ja -talouden asiantuntemusta on vahvistettava. Tilintarkastajatutkintoja valmisteleviin työryhmiin on otettava mukaan myös julkishallinnon ja –talouden osaajia.

Tilintarkastajien hyväksymis- ja valvontajärjestelmää kehitettäessä olisi tärkeää jatkaa TILA:n toimintaa uudistetussa muodossa siten, ettei TILA:n toiminnan historia katkea. Nykyisen TILA:n lakkauttaminen ja kokonaan uuden toimielimen perustamisesta aiheutuisi monenlaisia haittoja ja epävarmuutta. Kansainvälisen uskottavuudenkin kannalta on vakuuttavampaa, että Suomessa tilintarkastusalaa valvova toimielin on perustettu vuonna 1924, eikä vasta esimerkiksi 2012. TILA:n valvonta-asioiden ratkaisut, kannanotot, lausunnot ja tutkintotehtävät ovat useiden vuosikymmenien ajan osaltaan olleet luomassa hyvää tilintarkastustapaa. Olisi tärkeä viestittää, että valvontaorganisaation muutokset eivät sellaisenaan merkitse muutoksia aikaisempaan hyvään tilintarkastustapaan. TILA:n aikaisemmat päätökset olisivat uudistuksenkin jälkeen lähtökohtaisesti voimassa, samoin TILA:n tekemät sihteerien nimitykset, laaduntarkastajien määräykset ja muut päätökset.

Uudistusta toteutettaessa lienee lähtökohtana, ettei TILA ole vastaisuudessakaan oikeushenkilö. TILA:lla on kuitenkin oltava vastuunkantokykyä. Uudistusta toteutettaessa on huolehdittava muun muassa siitä, ettei TILA:n jäsenten tai sihteerien mahdollisesti aiheuttamasta vahingosta seuraava vahingonkorvausvastuu kanavoidu epätarkoituksenmukaisella tavalla.

Tärkeä kysymys organisaatiouudistusta toteutettaessa on se, että uudistettu TILA saa riittävät resurssit tehtäviensä suorittamista varten.

Lopuksi – vastauksia kysymyksiin

1. Pidättekö perusteltuna asettaa perustutkinnon vaatimukset vastaaman pitkälti nykyisiä HTM-vaatimuksia ja täyttämään lähtökohtaisesti myös EU-vaatimukset (mm. IFRS-standardit)? Miten ratkaisuun mielestänne vaikuttavat erilaisten asiakkaiden tarpeet, tilintarkastusvelvollisuudelle tilintarkastuslaissa asetetut verrattain alhaiset raja-arvot sekä tavoite vähentää yritysten hallinnollista taakkaa? Miten arvioitte ehdotuksen vaikuttavan tilintarkastuksen kustannuksiin ja tilintarkastajien riittävyyteen?

Perustutkinnon vaatimusten asettaminen nykyisten HTM-vaatimusten tasolle on yksi perusteltavissa oleva vaihtoehto tilintarkastajien hyväksymisvaatimusten yhtenäistämisessä. Huonona puolena on, että hyväksymisvaatimuksiin on sisällytettävä aiheita, joista perustutkinnon suorittavat tilintarkastajat eivät välttämättä myöhemmin tarvitse työssään. Tällaisia ovat esimerkiksi IFRS-standardien, corporate governance sekä julkista hallintoa ja taloutta koskevat osaamisvaatimukset.

Pienten yritysten kannalta on edullista, että ne voivat valita tilintarkastajakseen HTM-tasoisen tilintarkastajan. Kaksiportaisuus yksityissektorilla ehkäisee kustannusten nousua. Tällainen järjestelmä on perusteltu niin kauan kuin lainsäädäntö edellyttää pientenkin yritysten tilintarkastusta. Porrastetut osaamisvaatimukset ja hyväksymisen tuottaman kelpoisuuden portaittaisuus edistää alalle pääsemistä, koska vaatimustaso perustutkinnossa ei muodostu liian korkeaksi.

2. Mitä mieltä olette ehdotetuista perustutkintoa täydentävistä erikoistumistutkinnoista (lisämoduulit)? Tulisiko tällaisia tutkintoja säännellä laissa vai olisiko erikoistuminen järjestettävissä muulla tavoin?

Moduulimalli on ollut aikaisemminkin esillä kehittämistyössä (ks. Keskuskauppakamarin työryhmämuistio, lokakuu 2003, ”Tilintarkastajien hyväksymisvaatimusten kehittäminen”). TILA pitää moduulien määrittämistä ja käyttöä tilintarkastajien hyväksymisessä perusteltuna.

Lisätutkinnot (KHT, JHTT) ovat perusteltuja, koska kaikkein vaativimmissa tilintarkastustehtävissä tarvitaan korkeaa osaamista. Korkeatasoinen osaaminen suojaa sijoittajia ja muita osapuolia. Mahdollisuus saada lisäkelpoisuutta lisätutkintoja suorittamalla nostaa koko alan arvostusta ja on omiaan lisäämään alan houkuttavuutta osaajien keskuudessa. Korkeammasta kelpoisuudesta on säänneltävä laissa ja valvonnan on perustuttava lakiin. Tämän lisäksi erikoistumista tiettyihin toimialoihin ja toimeksiantoihin tapahtuu ilman ohjausta ja sääntelyä tilintarkastusammattikunnassa.

3. Mitä edellytyksiä hyväksymisestä ja valvonnasta vastaavalle toimielimelle tulisi mielestänne asettaa ottaen huomioon mm. pääomamarkkinoilla toimivien yhteisöjen tilintarkastajiin kohdistuva korostunut valvontatarve, kansainvälinen kehitys ja valvonnan riippumattomuutta koskevat näkökohdat?

Valvontaan ja valvontaviranomaiseen kohdistuvia edellytyksiä on viime aikoina käsitelty TILA:n vahvistamassa strategiassa vuosille 2010-2013 sekä TILA:n asettaman työryhmän raportissa (17.6.2008). Valvontatoimielimen on jo nykyisin kyettävä toimimaan kansainvälisessä toimintaympäristössä. Sen on oltava tilintarkastusalasta riippumaton, asiantunteva ja resursseiltaan riittävän uskottava. Etenkin ennakolta vaikuttavaan ja tilintarkastuksen laatua nostavaan laadunvarmistuksen valvontaan on sijoitettava voimavaroja. TILA:n käsityksen mukaan selvitysmies Anderssonin ehdotukset valvonnan keskittämisestä TILA:lle edistävät näitä näkemyksiä ja ovat omiaan luomaan edellytyksiä toimivalle ja uskottavalle valvonnalle.

KESKUSKAUPPAKAMARIN TILINTARKASTUSLAUTAKUNTA

• Lausunnon saaja: Työ- ja elinkeinoministeriö
• Lausunnon päivä: 16.3.2010
• Kirjoittaja: Pasi Horsmanheimo
• Titteli: Pääsihteeri

Jaa linkki Tulosta